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188年，东汉王廷在镇压了四川“五斗米道”起义后，命刘焉入川，领益州牧，继续其统治。
刘焉入川后，利用五斗米道的残余势力，遮断汉王廷与四川的往来联系，同时诛杀蜀中豪族大姓，发展刘氏私家势力，割据四川称雄。
194年，刘焉病亡，其子刘璋继任其本兼各职。200年，巴西人赵韪起兵攻刘璋，蜀、广汉、犍为三郡起而响应。刘璋虽平息了这场战事，但民心已失。不久，魏、蜀、吴三分局面形成，刘备入川。刘璋内外交困，迫不得已拱手让权，向刘备投降。 
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